CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
- Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản hướng dẫn;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn;
- Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này (sau đây gọi tắt là Hợp đồng) được lập và ký kết ngày
…/…/20…giữa các bên gồm:
I. BÊN CHUYỂN NHƯỢNG: (gọi tắt là “Bên A”)
…………………………………………….
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ………… số: …………….. do Sở Kế hoạch và Đầu tư ……. cấp lần đầu ngày ……………..
Địa chỉ: ………………………………………………………………………...
Điện thoại liên hệ: ………………. Fax: …………………………………….
Tài khoản số ……………. tại Ngân hàng ……………………………………..
Đại diện: …………………………Chức vụ:……………………………………
II. BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG: (gọi tắt là “Bên B ”)
Họ và tên/Tên tổ chức : ……………………………………… ………...……
Số CMND/ĐKKD số :………… do .…….. cấp ngày …...……………….…
Địa chỉ: ……………………………………………………………………………
Điện thoại liên hệ:………………………………………………………………
Tài khoản giao dịch chứng khoán số:……………………………………………
Đại diện:……………….Chức vụ……………………………………………….
Sau khi thỏa thuận, các bên cùng thống nhất ký kết Hợp đồng này với các điều kiện và điều khoản như sau:
Điều 1. Phạm vi và đối tượng của Hợp đồng
Theo hợp đồng này, Bên A đồng ý bán và Bên B đồng ý mua cổ phần của ............................thuộc quyền sở hữu đầy đủ và hợp pháp của Bên A với những đặc điểm về cổ phần mua bán như sau:
Tên công ty mà Bên A có cổ phiếu chào bán: ……………………….
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
Mệnh giá cổ phần: ..............đồng/cổ phần
Nơi đăng ký giao dịch cổ phiếu: Sở Giao dịch Chứng khoán ..............
Điều 2. Số lượng cổ phần, mức giá chuyển nhượng, số tiền thanh toán còn lại
1. Tổng số cổ phần mua bán: cổ phần
2. Giá bán: ………………………. đồng/cổ phần (Bằng chữ…………………….)
3. Tổng giá trị Hợp đồng: ……………….. đồng (Bằng chữ………………………).
4. Số tiền thanh toán:………………………………………………………………..
Số tiền Bên B đã đặt cọc tham dự chào giá cạnh tranh đồng
Số tiền thanh toán còn lại……………đồng (Bằng chữ…………………..).
Điều 3. Thanh toán tiền mua cổ phần
1. Trong trường hợp mức giá mua nằm ngoài biên độ giá giao dịch
Bên B sẽ thanh toán cho Bên A số tiền thanh toán còn lại theo quy định tại Khoản 4 Điều 2 bằng cách chuyển trực tiếp vào tài khoản của Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước theo số tài khoản được ghi tại mục I Hợp đồng này trong thời hạn được quy định tại công văn thông báo về việc nộp tiền mua cổ phiếu của .................... ngay sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc giao dịch ngoài biên độ. Theo đó, Bên B có trách nhiệm điền đầy đủ thông tin cho mục đích thanh toán như ghi rõ số lượng cổ phần đăng ký mua, mức giá đăng ký tham gia chào bán cạnh tranh DLD của .................... theo Phiếu đăng ký mua cổ phần của Bên B, hoặc theo mức giá sàn của cổ phiếu giao dịch tại sàn .............. vào ngày ký kết hợp đồng nếu mức giá sàn cao hơn.
2. Trong trường hợp mức giá mua nằm trong biên độ giá giao dịch
Bên A có trách nhiệm thực hiện các thủ tục để đặt lệnh bán thoả thuận cho Bên B theo mức giá bán ghi tại Khoản 2 Điều 2. Bên B có trách nhiệm hoàn thiện các điều kiện và thủ tục để có thể đặt lệnh mua thỏa thuận theo mức giá bán ghi tại Khoản 2 Điều 2. Sau khi thực hiện giao dịch thỏa thuận qua sàn .................... thành công, Bên A có trách nhiệm hoàn trả lại toàn bộ số tiền đặt cọc mua cổ phần cho Bên B trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ khi kết thúc đợt giao dịch.
3. Khoản tiền mua cổ phần theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này không bao gồm phí chuyển nhượng cổ phần theo quy định của cơ quan quản lý Nhà nước áp dụng cho bên bán như Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán (nếu có). Bên A có trách nhiệm thanh toán các khoản phí phát sinh áp dụng cho bên bán này (nếu có).
Điều 4. Chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần
1. Bên A có trách nhiệm thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần nêu trên theo quy định pháp luật để chuyển quyền sở hữu toàn bộ số cổ phần mua bán quy định tại Khoản 1 Điều 2 của Hợp đồng này cho Bên B;
2. Mọi quyền và nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần chuyển nhượng đã phát sinh trước thời điểm Bên B thanh toán đầy đủ toàn bộ khoản tiền mua cổ phần cho Bên A sẽ do Bên A hưởng và có trách nhiệm thực hiện.
3. Kể từ thời điểm Bên B thanh toán toàn bộ khoản tiền mua cổ phần theo hợp đồng này và các chi phí liên quan khác (nếu có) cho Bên A và Bên A đã nhận được toàn bộ khoản tiền bán cổ phần theo Hợp đồng này thì mọi quyền và nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần chuyển nhượng đó sẽ do Bên B hưởng và có trách nhiệm thực hiện ngoại trừ trường hợp quy định tại Điều 7.
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên A
1. Thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định về chuyển nhượng cổ phần .............. theo quy định của pháp luật cho Bên B;
2. Được quyền yêu cầu Bên B thanh toán tiền mua số cổ phần theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này;
3. Có quyền chấm dứt Hợp đồng này mà không phải bồi thường cho Bên B bất cứ một khoản chi phí nào và không phải hoàn trả lại số tiền mà Bên B đã đặt cọc tại Khoản 4 Điều 2, nếu Bên B vi phạm thời hạn thanh toán theo quy định tại Khoản 1 Điều 3 và/hoặc không thực hiện cam kết tuân thủ các điều kiện về chào mua công khai (nếu có) và/hoặc vi phạm các thỏa thuận khác tại Hợp đồng này;
4. Bên A cam kết số cổ phần chuyển nhượng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình, không thuộc đối tượng của bất kỳ tranh chấp, giao dịch cầm cố, thế chấp nào hoặc của bất kỳ giao dịch đảm bảo hoặc đang là tài sản bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ dân sự nào khác. Bên A sẽ hoàn trả lại cho Bên B số tiền Bên B đã thanh toán để mua cổ phần nếu Bên A vi phạm cam kết này.
5. Trong trường hợp mức giá mua nằm ngoài biên độ giao động giá, Bên A có trách nhiệm gửi công văn đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kết quả chào bán cổ phần và gửi Giấy đề nghị chuyển nhượng tới Trung tâm Lưu ký Chứng khoán để làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần cho Bên B (sau khi nhận được công văn chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).
6. Trong trường hợp mức giá mua nằm trong biên độ dao động giá, Bên A có trách nhiệm phối hợp với Bên B thực hiện giao dịch thỏa thuận qua sàn giao dịch theo quy chế giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán.
7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Bên B
1. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn khoản tiền mua cổ phần và các chi phí có liên quan khác theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này;
2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản phí chuyển nhượng cổ phần và các chi phí khác (nếu có) liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định;
3. Yêu cầu Bên A thực hiện đầy đủ các công việc liên quan đến việc thực hiện các thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần ..............và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Hợp đồng này;
4. Phối hợp với Bên A thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần (nếu Bên A yêu cầu);
5. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Điều khoản ngoại trừ
Trong trường hợp Cơ quan nhà nước có thẩm quyền không chấp thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần này, Bên A không bị coi là vi phạm nghĩa vụ chuyển nhượng theo hợp đồng và sẽ hoàn trả cho Bên B toàn bộ số tiền Bên B đã thanh toán để mua cổ phần.
Điều 8. Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các bên giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Trường hợp các tranh chấp không được giải quyết qua thương lượng và hòa giải thì một trong các Bên có thể đưa tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Hiệu lực và số bản của Hợp đồng
1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ không được hủy ngang trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 5 và Điều 7 Hợp đồng này;
2. Hợp đồng này sẽ tự động thanh lý khi hai Bên thực hiện xong các công việc theo quy định tại Hợp đồng này;
3. Hợp đồng này được lập thành bốn (04) bản, các bản có giá trị pháp lý ngang nhau, Bên A và Bên B mỗi Bên giữ hai (02) bản.
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN CHUYỂN NHƯỢNG
(Hợp đồng này chỉ mang tính chất tham khảo)