CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;

Căn cứ nhu cầu của các bên.

Hợp Đồng Đăng Ký Mua Cổ Phần này (“Hợp Đồng”) được lập và có hiệu lực từ ngày … tháng …năm 20… (“Ngày Hiệu Lực”) bởi Các Bên dưới đây:

BÊN A: ……………………………………………………………………(“Công Ty”)

Mã số thuế: ……………………………………………..................

Địa chỉ: ………………………………………………………

Đại diện: ……………………………Chức vụ:………………………………………

VÀ

BÊN B: …………………………………………………………………(“Nhà Đầu Tư”)

Mã số thuế: ……………………………………………………………………………

Địa chỉ: ………………………………………………………………………

Đại diện: …………………………Chức vụ:………………………………………

Công Ty và Nhà Đầu Tư sau đây được gọi riêng là “Bên” và gọi chung là “Các Bên”.

CĂN CỨ

A.           Công Ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam;

B.            Nhà Đầu Tư mong muốn đầu tư vào Công Ty dưới hình thức đăng ký mua cổ phần do Công Ty phát hành theo các điều khoản và điều kiện sau đây.

Các Bên theo đó đồng ý với các điều kiện và điều khoản như sau

1.             ĐỊNH NGHĨA

1.1.       Thông Tin Bảo Mật nghĩa là bất kỳ thông tin nào mang tính sở hữu và bảo mật của một bên, thông tin liên quan đến một bên hoặc bất kỳ khách hàng/đối tác nào của bên đó, bí mật kinh doanh, công nghệ, thiết kế, quyền sở hữu trí tuệ, tài liệu, hướng dẫn, ngân sách, tình trạng tài chính hoặc thông tin, tài khoản, danh sách khách hàng, danh sách nhà cung cấp, nghiên cứu tiếp thị, bản vẽ, ghi chú, ghi nhớ bao gồm thông tin được đánh dấu bảo mật của một Bên hoặc do bản chất thông tin đó được dự định là chỉ tiết lộ riêng cho Bên Nhận và bao gồm mọi thông tin có được hoặc được tiết lộ với Các Bên liên quan tới Hợp Đồng này.

1.2.       Bên Nhận là Bên nhận Thông Tin Bảo Mật.

1.3.       Bên Tiết Lộ là Bên cung cấp Thông Tin Bảo Mật.

1.4.       Cổ Phần Đăng Ký Mua là Cổ Phần mà Nhà Đầu Tư đăng ký mua của Công Ty với thông tin được quy định tại Điều 2 của Hợp Đồng.

1.5.       Giá Đăng Ký Mua nghĩa là giá mà Nhà Đầu Tư sẽ trả để nhận Cổ Phần của Công Ty.

1.6.       Pháp Luật là pháp luật Việt Nam.

2.             CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ MUA

2.1.       Thông tin về Cổ Phần Đăng Ký Mua của Nhà Đầu Tư:

Số lượng Cổ Phần Đăng Ký Mua: …………………..tương ứng …………..% của tất cả Cổ phần của Công Ty.

Loại Cổ Phần Đăng Ký Mua: Cổ Phần Phổ Thông

Giá cho mỗi Cổ phần Đăng Ký Mua: …………VNĐ (Bằng chữ:………………………………)

Giá Đăng Ký Mua: …………………VNĐ (Bằng chữ:…………………………………… đồng)

2.2.       Nhà Đầu Tư sẽ thanh toán bằng hình thức chuyển khoản một lần khoản tiền tại Khoản 2.1 Hợp Đồng vào tài khoản Ngân hàng của Công Ty với thông tin cụ thể như sau:

Số Tài khoản: …………………………….

Tên Ngân hàng: …………………………

Tên chủ tài khoản: ………………………………

2.3.                     Thời Hạn Thanh Toán

Nhà Đầu Tư thanh toán cho Công Ty 01 (một) lần toàn bộ Giá Đăng Ký Mua vào ngày Công Ty hoàn thành các điều kiện sau:

i.               Công Ty đã thông qua bằng văn bản các quyết định cần thiết theo quy định nội bộ Công Ty và quy định pháp luật để ghi nhận Nhà Đầu Tư với tư cách thành viên Công Ty tương ứng với Thông tin cổ phần tại Khoản 2.1 Hợp Đồng này;

ii.             Nhà Đầu Tư đã ký Hợp Đồng này cùng các văn bản cần thiết khác để thực hiện việc đầu tư theo quy định của Công Ty.

3.             HOÀN THÀNH

3.1 Ngày Hoàn Thành: …………………………….

3.2 Hợp Đồng này được xem là hoàn thành khi Các Điều Kiện Tiên Quyết sau đây đã được đáp ứng đầy đủ hoặc từ bỏ bằng văn bản:

i.               Các điều kiện nêu tại Mục 2.3 đã hoàn tất;

ii.             Nhà Đầu Tư đã trả toàn bộ Giá Đăng Ký Mua theo Điều 2.1;

iii.           Chứng nhận cổ phần đã được giao cho Nhà Đầu Tư tương ứng với thông tin cổ phần tại Khoản 2.1 Hợp Đồng.

3.3 Trường hợp có bất kỳ Điều Kiện Tiên Quyết không thể đáp ứng trước hoặc vào Ngày Hoàn Thành (trừ khi có sự từ bỏ chính thức bằng văn bản của Các Bên vào hoặc trước Ngày Hoàn Thành), Hợp Đồng này sẽ bị xem là bị chấm dứt, Các Bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Đồng thời, Các Bên sẽ được miễn trừ khỏi các trách nhiệm của mình theo Hợp Đồng này và Bên Kia sẽ không khiếu nại/khiếu kiện bên đó để đòi bồi thường thiệt hại, chi phí. Mỗi Bên sẽ tự chi trả các chi phí mình đã chịu trong quá trình thực hiện Hợp Đồng tới thời điểm chấm dứt.

4.             CAM KẾT CỦA CÁC BÊN

4.1.       Cam kết chung của Các Bên

i.               Thực hiện đầy đủ và đúng thời hạn các nghĩa vụ được quy định tại Hợp Đồng này;

ii.             Việc ký kết và thực hiện Hợp Đồng này và sự hoàn thành của các giao dịch được dự tính sẽ không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào của một Bên theo căn cứ vào Hợp Đồng, thỏa thuận khác của Bên đó hoặc quy định pháp luật;

iii.           Mỗi Bên có toàn quyền và thẩm quyền để tham gia và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này;

iv.           Các Bên sẽ hỗ trợ lẫn nhau trong việc cung cấp các tài liệu, hồ sơ, ký kết các văn bản nhằm hoàn thành các nghĩa vụ của Hợp Đồng;

v.             Không Bên nào đang hoặc sẽ thực hiện các hành động dù là trực tiếp hay gián tiếp làm xấu đi tình hình hiện tại của Công Ty hay làm mất đi khả năng và điều kiện để thực hiện Hợp Đồng này.

vi.           Nhà Đầu Tư được ưu tiên mua cổ phần khi Công Ty phát hành thêm.

4.2.       Cam kết của Công Ty

                       Ngoài những cam kết chung quy định tại Khoản 4.1 của Hợp Đồng này, Công Ty cam kết thực hiện đầy đủ các điều khoản sau đây:

i.               Việc góp vốn Điều lệ của Công Ty là hợp pháp;

ii.             Công Ty đã và sẽ không thực hiện bất kỳ hành động nào gây tổn hại cho Công Ty dưới bất kỳ hình thức nào, đồng thời không được thực hiện bất kỳ yêu cầu sửa đổi nào về các vấn đề phát sinh từ/hoặc liên quan đến Giấy Chứng Nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều Lệ tại bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào hay sửa đổi Điều lệ theo hướng bất lợi cho Công Ty;

iii.           Chủ động và thực hiện mọi bảo đảm để Nhà Đầu Tư được hưởng các quyền mà Hợp Đồng, Điều lệ hay Pháp luật cho phép;

iv.           Theo Nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công Ty, phân chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của Công Ty cho Nhà Đầu Tư tương đương với tỷ lệ sở hữu cổ phần của Nhà Đầu Tư trong Công Ty và các điều khoản của các Cổ Phần Đăng Ký Mua.

4.3.       Cam kết của Nhà Đầu Tư:

         Ngoài những cam kết chung quy định tại Khoản 4.1 của Hợp Đồng này, Nhà Đầu Tư cam kết   đầy đủ các nội dung sau đây:

i.               Nhà Đầu Tư sẽ chuyển khoản Giá Đăng Ký Mua cổ phần tại Khoản 2.1 Hợp Đồng đầy đủ và đúng thời hạn như cam kết trong Hợp Đồng;

ii.             Nhà Đầu Tư đầu tư vào Công Ty bằng tài sản hợp pháp của riêng mình trên tinh thần thiện chí và hợp tác;

iii.           Dành sự quan tâm và hành động theo đúng quy định của Hợp Đồng, Điều lệ, Pháp luật cho Hoạt động của Công Ty.

5.             BẢO MẬT THÔNG TIN

5.1.       Bên Nhận bảo đảm với kia rằng Bên Tiết lộ rằng Bên Nhận sẽ không sử dụng hoặc tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba về Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ mà mình có được khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Tiết Lộ.

5.2.       Bất kể các quy định ở trên, Các Bên đồng ý rằng thông tin sẽ không được coi là Thông Tin Bảo Mật và Bên Nhận sẽ không có nghĩa vụ phải bảo mật thông tin đó, khi thông tin đó:

i.               Đã được biết đến bởi Bên Nhận, đã được tiết lộ cho Bên Nhận bởi một bên thứ ba mà bên thứ ba đó không có nghĩa vụ bảo mật cho Bên Tiết Lộ; hoặc

ii.             Được biết đến công khai mà không phải do hành động sai trái nào của Bên Nhận, Đại diện của Bên Nhận; hoặc

iii.           Được Bên Nhận phát triển độc lập mà không tham khảo bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào được tiết lộ theo đây; hoặc

iv.           Được chấp thuận công bố (và chỉ trong phạm vi được chấp thuận) bởi Bên Tiết Lộ; hoặc

v.             Được tiết lộ cho nhân viên, cố vấn, luật sư của Bên Tiết Lộ là những người cần Thông Tin Bảo Mật để thực hiện công việc của Bên Tiết Lộ. Bên Tiết Lộ bảo đảm rằng những người này cũng sẽ thực hiện nghĩa vụ Bảo Mật Thông Tin tại Điều này.

vi.           Được tiết lộ theo yêu cầu hợp pháp của tòa án hoặc cơ quan chính phủ hoặc nơi được khi được yêu cầu theo quy định pháp luật.

6.             ĐIỀU KHOẢN CHUNG

6.1.       Các Bên cam kết không chuyển nhượng/chuyển giao toàn bộ hoặc một phần Hợp Đồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào khi chưa có sự chấp thuận bằng văn bản từ Bên còn lại.

6.2.       Các chi phí liên quan để thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Đồng này sẽ do Bên có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ đó cho trả.

6.3.       Một Bên vi phạm nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này sẽ được miễn trách nhiệm theo Hợp Đồng này nếu vi phạm có nguyên nhân là Sự Kiện Bất Khả Kháng nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây: (i) vi phạm các nghĩa vụ Hợp Đồng, không tuân thủ các cam kết và không bồi thường thiệt hại gây ra cho Bên còn lại do một trường hợp Sự kiện Bất khả kháng theo quy định của pháp luật; và (ii) Bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ Thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại trong vòng bảy (07) ngày sau Sự Kiện Bất Khả Kháng hoặc sau khi được biết về Sự Kiện Bất Khả Kháng. Sự Kiện Bất Khả Kháng được hiểu theo quy định của Bộ Luật Dân Sự 2015.

6.4.       Pháp luật Việt Nam sẽ được áp dụng để điều chỉnh Hợp Đồng này và để giải quyết các tranh chấp phát sinh từ Hợp Đồng này. Tranh chấp giữa Các Bên (nếu có) sẽ được giải quyết tại Tòa Án Việt Nam có thẩm quyền.

6.5.       Mọi sửa đổi, bổ sung các điều khoản nào trong Hợp Đồng này đều phải lập thành Phụ lục Hợp Đồng và phải được sự đồng ý của Các Bên. Các Phụ lục Hợp Đồng phải có chữ ký hợp pháp của Các Bên và là một phần không thể thiếu của Hợp Đồng này.

6.6.       Hợp Đồng này được lập thành hai (02) bản chính, mỗi Bên giữ một (01) một bản có giá trị pháp lý như nhau.

Các Bên cùng ký tên dưới đây:

Phụ Lục: Cấu Trúc Cổ Phần của Công Ty

Bảng 1: Danh sách cổ đông của Công Ty vào ngày ký Hợp Đồng này:

Bảng 2: Danh sách Cổ Đông của Công Ty vào Ngày Hoàn Thành:

(Hợp đồng này chỉ mang tính chất tham khảo)