Báo cáo hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hay không?

Nội dung chính

• Mục đích của việc thành lập các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị của công ty đại chúng?
• Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty khi nào?
• Báo cáo hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hay không?

Mục đích của việc thành lập các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị của công ty đại chúng?

Mục đích của việc thành lập các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị của công ty đại chúng? (Hình từ Internet)

Căn cứ Điều 31 Mục VII Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC về các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị như sau:

Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.] Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Như vậy, hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro.

Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty khi nào?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 297 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về báo cáo và công bố thông tin về quản trị công ty như sau:

Báo cáo và công bố thông tin về quản trị công ty

1. Công ty đại chúng phải báo cáo về tình hình quản trị công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và công bố thông tin trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

2. Công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty định kỳ 06 tháng theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Như vậy, công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty định kỳ 06 tháng theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Báo cáo hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hay không?

Căn cứ khoản 6 Điều 280 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và phải đảm bảo có các nội dung sau:

1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 163 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Báo cáo về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

4. Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập và kết quả đánh giá của thành viên độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị (đối với công ty niêm yết).

5. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp.

6. Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị (nếu có).

7. Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc (Giám đốc).

8. Kết quả giám sát đối với người điều hành khác.

9. Các kế hoạch trong tương lai.

Đồng thời, theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

…

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Như vậy, Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải có nội dung hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp có hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị.

Báo cáo hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải được Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua.