Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác để rút vốn khỏi công ty không?

Nội dung chính

• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác để rút vốn khỏi công ty không?
• Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như thế nào?
• Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết thủ tục chuyển đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc là đơn vị thuộc cơ quan nào?

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác để rút vốn khỏi công ty không?

Căn cứ Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng vốn góp của chủ công ty như sau:

"Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty."

Theo quy định trên, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Như vậy, chủ sở hữu có quyền chuyển hết toàn bộ số vốn của mình cho một cá nhân khác để rút vốn khỏi công ty.

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như thế nào?

Căn cứ Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

"Điều 53. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

..."

Theo đó, nếu chủ sở hữu chuyển toàn bộ vốn góp của mình có một cá nhân hay tổ chức thì phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Đồng thời phải đảm bảo chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ để thực hiện thủ tục thay đổi theo quy định nêu trên.

Chuyển nhượng vốn góp

Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết thủ tục chuyển đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc là đơn vị thuộc cơ quan nào?

Căn cứ Điều 14 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về cơ quan đăng ký kinh doanh như sau:

"Điều 14. Cơ quan đăng ký kinh doanh

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện), bao gồm:

a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinh doanh).

Phòng Đăng ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm để tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thuộc Phòng Đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh;

b) Ở cấp huyện: Phòng Tài chính - Kế hoạch thuộc Ủy ban nhân dân cấp huyện (sau đây gọi chung là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có tài khoản và con dấu riêng."

Theo đó, Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp là đơn vị cấp tỉnh, cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Tải về các quy định hiện hành liên quan đến chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH MTV Tải