Chuyển nhượng phần vốn góp có phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không? Nếu có mà không thực hiện thì có bị xử lý không?

Nội dung chính

• Chuyển nhượng phần vốn góp được quy định như thế nào?
• Thành viên góp vốn có được chuyển nhượng phần vốn góp của mình không?
• Chuyển nhượng phần vốn góp nhưng không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì có bị xử phạt không?

Chuyển nhượng phần vốn góp được quy định như thế nào?

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Cụ thể, khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

"Điều 51. Mua lại phần vốn góp

..

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

...

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

...

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này."

Tải về Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp mới nhất 2023: Tại Đây

Chuyển nhượng phần vốn góp có phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không? Nếu có mà không thực hiện thì có bị xử lý không?

Thành viên góp vốn có được chuyển nhượng phần vốn góp của mình không?

Căn cứ khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên góp vốn như sau:

"Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty."

Như vậy, thành viên góp vốn được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Chuyển nhượng phần vốn góp nhưng không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì có bị xử phạt không?

Như trên đã đề cập thì trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Do đó, nếu vi phạm trường hợp này thì sẽ bị xử phạt theo điểm b khoản 3 Điều 12 Nghị định 12/2022/NĐ-CP như sau:

"Điều 12. Vi phạm quy định về sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động

...

3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với người sử dụng lao động có một trong các hành vi sau đây:

...

b) Trong trường hợp thay đổi cơ cấu, công nghệ hoặc vì lý do kinh tế; khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; bán, cho thuê, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã mà người sử dụng lao động có một trong các hành vi: không lập phương án sử dụng lao động; lập phương án sử dụng lao động nhưng không đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật hoặc không trao đổi ý kiến với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở đối với nơi có tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở khi xây dựng phương án sử dụng lao động;"

Trên đây là mức phạt đối với cá nhân còn tổ chức vi phạm thì mức phạt tiền đối với tổ chức bằng 02 lần mức phạt tiền đối với cá nhân.

Như vậy, trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, công ty bạn phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nếu không thực hiện chuyển đổi loại hình sẽ bị phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng.