Cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong mọi trường hợp đúng hay không?

Nội dung chính

• Nghị quyết đại hội đồng cổ đông do đối tượng nào có thẩm quyền yêu cầu hủy theo quy định của pháp luật?
• Có phải trong mọi trường hợp cổ đông đều có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hay không?
• Cổ đông sáng lập được định nghĩa như thế nào theo quy định của pháp luật?

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông do đối tượng nào có thẩm quyền yêu cầu hủy theo quy định của pháp luật?

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông do đối tượng nào có thẩm quyền yêu cầu hủy theo quy định của pháp luật? (Hình từ Internet)

Căn cứ tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cụ thể như sau:

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Đồng thời, theo quy định tại tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của cổ đông phổ thông cụ thể như sau:

Quyền của cổ đông phổ thông

…

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

Có phải trong mọi trường hợp cổ đông đều có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hay không?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cụ thể như sau:

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

Đồng thời, theo quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như sau:

Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

...

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thêm vào đó, như đã phân tích ở trên thì đối tượng có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, không phải mọi trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Pháp luật đã quy định điều khoản loại trừ như sau trong trường hợp trình tự và thủ tục triệu tập họp, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định nhưng các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông tham dự đại diện cho 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì Nghị quyết này vẫn có hiệu lực.

Cổ đông sáng lập được định nghĩa như thế nào theo quy định của pháp luật?

Căn cứ tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau

4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Theo đó, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.