Cổ đông công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần khi chưa hoàn thành thanh toán cổ phần đã đăng ký mua không?

Nội dung chính

• Cổ đông công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần khi chưa hoàn thành thanh toán cổ phần đã đăng ký mua không?
• Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty cổ phần được quy định thế nào?
• Công ty cổ phần có phải thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần không?

Cổ đông công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần khi chưa hoàn thành thanh toán cổ phần đã đăng ký mua không?

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:

Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

...

3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

...

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Theo đó, về nguyên tắc thì công ty A phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua (4 tỷ) trong vòng 90 ngày.

Nếu trong 90 ngày mà không thực hiện thanh toán đủ thì phải thực hiện theo khoản 3 Điều 113 nêu trên.

Trong đó, cổ đông nếu sau 90 ngày không góp đủ thì sẽ không được quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác, dù đó là Tổng Giám đốc của công ty B.

Thay vào đó, phần 2 tỷ chưa góp vốn sẽ trở thành cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

Công ty cổ phần (Hình từ Internet)

Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty cổ phần được quy định thế nào?

Căn cứ Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo quy định trên, công ty A có thể chuyển nhượng cổ phần mà mình đã góp đủ (2 tỷ) cho Tổng Giám đốc công ty B. Và việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo quy định tại Điều 127 nêu trên.

Công ty cổ phần có phải thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần không?

Căn cứ khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

...

Theo quy định tại khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 về sổ đăng ký cổ đông như sau:

Sổ đăng ký cổ đông

...

5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, nếu công ty A là cổ đông sáng lập hoặc nhà đầu tư nước ngoài thì khi công ty A chuyển nhượng cổ phần, công ty B có trách nhiệm thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ngược lại thì công ty B không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng phải cập nhật thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.