Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có phải mở tài khoản phong tỏa khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi không?

Nội dung chính

• Thế nào là phát hành cổ phiếu để hoán đổi?
• Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có phải mở tài khoản phong tỏa khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi không?
• Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có bắt buộc có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán không?

Thế nào là phát hành cổ phiếu để hoán đổi?

Theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì:

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có phải mở tài khoản phong tỏa khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi không? (Hình từ Internet)

Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có phải mở tài khoản phong tỏa khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi không?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 8 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa:

Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa

1. Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổ chức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp thuận việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.

5. Tiền mua chứng khoán được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt phát hành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Hay nói cách khác, cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng không phải mở tài khoản phong tỏa trong trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi.

Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có bắt buộc có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán không?

Căn cứ tại Điều 13 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng:

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.

3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Như vậy, một trong những điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng là có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.