Công ty chưa đại chúng có được chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện tốt hơn về giá bán cho nhà đầu tư mới hay không?

Nội dung chính

• Có bao nhiêu nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán?
• Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty chưa đại chúng có được chào bán công khai thông qua phương tiện thông tin đại chúng không?
• Công ty chưa đại chúng có được chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện tốt hơn về giá bán cho nhà đầu tư mới hay không?

Có bao nhiêu nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán?

Có bao nhiêu nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán? (Hình từ Internet)

Căn cứ tại Điều 5 Luật Chứng khoán 2019 về nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán như sau:

Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

Như vậy, có tổng cộng 04 nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, cụ thể như sau:

- Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

- Công bằng, công khai, minh bạch.

- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

- Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty chưa đại chúng có được chào bán công khai thông qua phương tiện thông tin đại chúng không?

Căn cứ vào khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 về chào bán cổ phần riêng lẻ như sau:

Chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;

b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Như vậy, một trong những điều kiện để công ty chưa đại chúng chào bán cổ phần riêng lẻ là không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

Hay nói cách khác, việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty chưa đại chúng không được chào bán công khai thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

Công ty chưa đại chúng có được chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện tốt hơn về giá bán cho nhà đầu tư mới hay không?

Căn cứ tại điểm c khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 về chào bán cổ phần riêng lẻ như sau:

Chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;

b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Như vậy, từ quy định trên có thể thấy rằng, trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

Tóm lại, Đại hội đồng cổ đông hoàn toàn có quyền quyết định về điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư mới sau khi số cổ phần được chào bán không được các cổ đông hiện hữu và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua mua hết.

Nếu công ty chưa đại chúng có nguyện vọng chào bán cổ phần với điều kiện tốt hơn về giá bán cho nhà đầu tư mới, công ty chưa đại chúng phải thông qua sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.