Công ty cổ phần muốn sáp nhập với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên thì phải làm sao?

Nội dung chính

• Điều kiện để Công ty cổ phần sáp nhập với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là gì?
• Hồ sơ sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên bao gồm gì?
• Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như thế nào?

Điều kiện để Công ty cổ phần sáp nhập với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là gì?

Theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

…

3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.”

Tương tự, khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 cũng quy định:

“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế

…

2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”

Căn cứ theo quy định pháp luật, sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là hình thức tập trung kinh tế, tức là Công ty cổ phần chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của Công ty cổ phần đã bị sáp nhập. Lưu ý, hai công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Hồ sơ sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên bao gồm gì?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 201. Sáp nhập công ty

…

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.”

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là Công ty nhận sáp nhập sẽ tiến hành đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các thông tin bị thay đổi do nhận sáp nhập và phải có kèm theo bản sao các giấy tờ sau:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

- Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

- Văn bản ủy quyền cho người thay mặt doanh nghiệp thực hiện thủ tục nếu không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;

Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập, nếu không thì phải nộp kèm:

- Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập;

- Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập.

Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như thế nào?

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở. Trong trường hợp của bạn là Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên đặt trụ sở.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Trả kết quả.