Công ty đại chúng có được phép chào bán cổ phiếu riêng lẻ không? Nếu được thì hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ gồm những gì?

Nội dung chính

• Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là gì?
• Công ty đại chúng là gì?
• Công ty đại chúng có được phép chào bán cổ phiếu riêng lẻ không?
• Công ty đại chúng muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì hồ sơ đăng ký chào bán gồm những gì?

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là gì?

Theo quy định tại khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 thì việc chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Công ty đại chúng có được phép chào bán cổ phiếu riêng lẻ không?

Công ty đại chúng là gì?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì khái niệm công ty đại chúng được hiểu là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Công ty đại chúng có được phép chào bán cổ phiếu riêng lẻ không?

Khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 quy định công ty đại chúng được phép chào bán chứng khoán riêng lẻ nếu thỏa mãn các điều kiện sau:

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

- Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Công ty đại chúng muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì hồ sơ đăng ký chào bán gồm những gì?

Theo quy định tại Điều 43 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm những tài liệu sau:

- Giấy đăng ký chào bán;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

+ Phương án phát hành nêu rõ:

(1) Mục đích chào bán;

(2) Số lượng cổ phiếu chào bán;

(3) Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán;

(4) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư;

(5) Số lượng nhà đầu tư;

(6) Nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Lưu ý: Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

+ Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

- Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Như vậy, công ty nơi anh làm việc, công ty đại chúng được phép thực hiện việc chào bán chứng khoán riêng lẻ khi đạt đủ các điều kiện và chuẩn bị đầy đủ các tài liệu để tiến hành việc đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ ra công chúng như đã nêu trên.