Công ty đại chúng có phải công bố thông tin bất thường khi ký hợp đồng mua bán vật tư với giá trị hợp đồng nhỏ hơn 35% tổng tài sản không?

Nội dung chính

• Công ty đại chúng có phải công bố thông tin bất thường khi ký hợp đồng mua bán vật tư với giá trị hợp đồng nhỏ hơn 35% tổng tài sản không?
• Công ty đại chúng công bố thông tin bất thường như thế nào?
• Công ty đại chúng khi công bố thông tin bất thường cần lưu ý những gì?

Công ty đại chúng có phải công bố thông tin bất thường khi ký hợp đồng mua bán vật tư với giá trị hợp đồng nhỏ hơn 35% tổng tài sản không?

Theo khoản 2 Điều 120 Luật Chứng khoán 2019 quy định:

"2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này;

b) Tạm ngừng kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

...

h) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét;

..."

Theo đó, khi quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét thì công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường. Như vậy, trường hợp công ty đại chúng A ký hợp đồng mua bán vật tư với B/C với giá trị hợp đồng nhỏ hơn 35% vaf lớn hơn 15% tổng tài sản thì công ty A phải thực hiện công bố thông tin bất thường.

Công ty đại chúng có phải công bố thông tin bất thường khi ký hợp đồng mua bán vật tư với giá trị hợp đồng nhỏ hơn 35% tổng tài sản không?

Công ty đại chúng công bố thông tin bất thường như thế nào?

Tại điểm m khoản 1, khoản 2 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC quy định:

"Điều 11. Công bố thông tin bất thường

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

m) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ thì căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất;

2. Khi công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân và các giải pháp khắc phục (nếu có)."

Theo đó, công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi ký hợp đồng quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét. Công ty đại chúng phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân và các giải pháp khắc phục (nếu có).

Công ty đại chúng khi công bố thông tin bất thường cần lưu ý những gì?

Về nguyên tắc công bố thông tin được quy định tại Điều 119 Luật Chứng khoán 2019 như sau:

"1. Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời.

2. Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.

3. Đối tượng quy định tại Điều 118 của Luật này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tổ chức nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố.

4. Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện.

5. Đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định của pháp luật."

Theo đó, công ty đại chúng khi công bố thông tin bất thường cần lưu ý đảm bảo các nguyên tắc nêu trên.

Về thẩm quyền chấp thuận hợp đồng nội bộ công ty tại khoản 1, khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

"Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết."

Theo đó, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giữa công ty với thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, Hội đồng quản trị công ty đại chúng A chấp thuận hợp đồng mua bán vật tư với B/C (là 2 cổ đông lớn đều có 01 người là thành viên Hội đồng quản trị của A) và có giá trị nhỏ hơn 35% và lớn hơn 15% tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Hội đồng quản trị công ty đại chúng A cần lưu ý những quy định nêu trên về việc thông báo về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng.