Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ có cần sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông không?

Nội dung chính

• Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ có cần sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông không?
• Quyết định thông qua phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ của Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng bao gồm nội dung gì?
• Công ty đại chúng phải báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ với cơ quan nào?

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ có cần sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông không?

Điều kiện để công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ được quy định tại Điều 57 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể như sau:

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

1. Có phương án phát hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

4. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

Như vậy, công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua về phương án phát hành để hoán đổi nợ. Đồng thời đáp ứng các điều kiện:

- Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ của công ty đại chúng là mẫu nào theo quy định? (hình từ internet)

Quyết định thông qua phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ của Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng bao gồm nội dung gì?

Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ của công ty đại chúng được quy định tại Điều 58 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành.

4. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

5. Tài liệu quy định tại các khoản 5, 6, 7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này.

Theo đó, Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ những nội dung sau đây trong Quyết định thông qua phương án phát hành cổ phiếu hoán đổi nợ:

- Mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ;

- Giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ;

- Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi.

Lưu ý: Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

Công ty đại chúng phải báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ với cơ quan nào?

Căn cứ theo khoản 3 Điều 59 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định như sau:

Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi

1. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 49, Điều 51 và Điều 57 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ (trừ quy định về tài khoản phong tỏa) và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

...

3. Trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.

...

Như vậy, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, công ty đại chúng phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty đại chúng, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.