Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách gì trong quan hệ với công ty con?

Nội dung chính

• Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách gì trong quan hệ với công ty con?
• Hợp đồng, giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập như thế nào?
• Công ty con có được mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ không?

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách gì trong quan hệ với công ty con?

Căn cứ khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty mẹ, công ty con như sau:

Công ty mẹ, công ty con

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

...

Đồng thời, căn cứ khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

...

Theo đó, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Việc công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với công ty con sẽ tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ có thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông.

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách gì trong quan hệ với công ty con? (Hình từ Internet)

Hợp đồng, giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập như thế nào?

Hợp đồng, giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con được quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

...

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Như vậy, theo quy định thì hợp đồng, giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

Lưu ý: Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh nói trên cũng phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Công ty con có được mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ không?

Căn cứ Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Công ty mẹ, công ty con

...

2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.

Theo quy định này thì công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.

Ngoài ra, các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.