Công ty TNHH một thành viên có được quyền phát hành trái phiếu không? Có cần phải xây dựng phương án phát hành trái phiếu hay không?

Nội dung chính

• Trái phiếu là gì?
• Công ty TNHH một thành viên có được quyền phát hành trái phiếu không?
• Công ty có cần phải xây dựng phương án phát hành trái phiếu hay không?

Trái phiếu là gì?

Theo quy định tại Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 định nghĩa về trái phiếu như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”

Công ty TNHH một thành viên có được quyền phát hành trái phiếu không? Có cần phải xây dựng phương án phát hành trái phiếu hay không?

Công ty TNHH một thành viên có được quyền phát hành trái phiếu không?

Căn cứ Điều 2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp quy định:

"Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp."

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp được phát hành trái phiếu.

Công ty có cần phải xây dựng phương án phát hành trái phiếu hay không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

- Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

- Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

- Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu và chào bán trái phiếu thành nhiều đợt; riêng đối với điều kiện thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có)thì doanh nghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện này;

- Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;

- Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);

- Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);

- Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

- Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm:

+ Vốn chủ sở hữu;

+ Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;

+ Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu;

+ Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);

+ Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu.

- Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);

- Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

- Phương thức phát hành trái phiếu;

- Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;

- Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

- Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

- Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);

- Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu;

- Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 0 Nghị định này;

- Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;

- Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

- Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;

- Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.

Tải về mẫu phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất 2023: Tại Đây