Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển một phần tài sản để thành lập công ty mới thì có bị chấm dứt tồn tại không?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển một phần tài sản để thành lập công ty mới thì có bị chấm dứt tồn tại không?
• Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn được tiến hành như thế nào?
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn được tách gồm những giấy tờ gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển một phần tài sản để thành lập công ty mới thì có bị chấm dứt tồn tại không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Tách công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.

3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

...

Như vậy, theo quy định, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể tách công ty bằng cách chuyển một phần tài sản để thành lập công ty mới mà không bị chấm dứt tồn tại.

Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển một phần tài sản để thành lập công ty mới thì có bị chấm dứt tồn tại không? (Hình từ Internet)

Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn được tiến hành như thế nào?

Căn cứ khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn được thực hiện như sau:

(1) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty của công ty trách nhiệm hữu hạn bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty.

Lưu ý: Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;

- Tên công ty được tách sẽ thành lập;

- Phương án sử dụng lao động;

- Cách thức tách công ty;

- Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;

- Thời hạn thực hiện tách công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyế.

(2) Các thành viên, chủ sở hữu công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách,

Trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn được tách gồm những giấy tờ gì?

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn được tách được quy định tại khoản 2 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất công ty

...

a) Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp;

b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty.

2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;

b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.

3. Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;

...

Như vậy, theo quy định, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn được tách bao gồm các giấy tờ sau đây:

(1) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty;

(2) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tách công ty.