Đại lý chào mua công khai là gì? Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai có phải chỉ định 1 công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai không?

Nội dung chính

• Đại lý chào mua công khai là gì?
• Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai có phải chỉ định 1 công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai không?
• Giá chào mua công khai thanh toán bằng tiền có được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước hay không?

Đại lý chào mua công khai là gì?

Căn cứ theo khoản 28 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có khái niệm về đại lý chào mua công khai như sau:

Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán được chỉ định.

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai có phải chỉ định 1 công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai không?

Căn cứ theo khoản 3 Điều 53 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai như sau:

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, bao gồm các điều kiện sau:

1. Có phương án phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.

2. Có báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này, báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Tổ chức phát hành phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

5. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.

6. Điều kiện quy định tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.

Như vậy, công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành và phải đáp ứng điều kiện là chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai có phải chỉ định 1 công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai không? (Hình từ Internet)

Giá chào mua công khai thanh toán bằng tiền có được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước hay không?

Căn cứ theo điểm a khoản 1 Điều 91 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về nguyên tắc xác định giá chào mua công khai như sau:

Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai

1. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền

a) Giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này;

b) Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được điều chỉnh giảm giá chào mua công khai;

c) Trường hợp điều chỉnh tăng giá chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố giá điều chỉnh tối thiểu 07 ngày trước ngày cuối cùng nhận đăng ký bán và giá điều chỉnh được áp dụng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua công khai phải đảm bảo có khả năng thanh toán đối với số tiền phát sinh tăng do tăng giá chào mua công khai.

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định này.

Theo đó, đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền, giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này.

Như vậy, chiếu theo quy định trên thì đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền, giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này.