Điều khoản chống bế tắc là gì? Cổ đông có được quyền thỏa thuận Điều khoản chống bế tắc hay không?

Nội dung chính

• Điều khoản chống bế tắc là gì?
• Cổ đông có được quyền thỏa thuận Điều khoản chống bế tắc trong Điều lệ công ty hay không?
• Doanh nghiệp phải lưu giữ Điều lệ công ty ở đâu?

Điều khoản chống bế tắc là gì?

Hiện nay, các quy định của pháp luật doanh nghiệp vẫn chưa đưa ra định nghĩa cụ thể thế nào là điều khoản chống bế tắc.

Tuy nhiên, có thể hiểu bế tắc (Deadlock) là tình trạng các cổ đông/ thành viên trong công ty (hoặc trong một thỏa thuận) mâu thuẫn trong việc đưa ra quyết định.

Từ đó, điều khoản chống bế tắc có thể hiểu đơn giản là thỏa thuận của các cổ động/ thành viên ghi nhận các phương thức xử lý khi xảy ra bế tắc, nhằm giúp công ty thoát khỏi tình trạng bế tắc.

Ngoài ra, theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Lưu ý: Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

Cổ đông có được quyền thỏa thuận Điều khoản chống bế tắc hay không? (Hình từ Internet)

Cổ đông có được quyền thỏa thuận Điều khoản chống bế tắc trong Điều lệ công ty hay không?

Căn cứ tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 về Điều lệ công ty:

Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Như vậy, có thể thấy rằng, hiện nay pháp luật Việt Nam gần như trao quyền thỏa thuận điều khoản chống bế tắc cho các cổ đông tại Điều lệ công ty.

Hay nói cách khác, cổ đông được quyền thỏa thuận Điều khoản chống bế tắc trong Điều lệ công ty theo quy định.

Lưu ý: không phải trong bất kỳ trường hợp nào điều khoản giải quyết tranh chấp nội bộ (nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ) cũng có thể được sử dụng để giải quyết bế tắc.

Do đó, khi thỏa thuận điều lệ công ty, các cổ dông nên đưa ra các quy định về chống bế tắc một cách rõ ràng, cụ thể, đảm bảo giải quyết được vấn đề bế tắc.

Doanh nghiệp phải lưu giữ Điều lệ công ty ở đâu?

Căn cứ tại Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 về chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp:

Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Như vậy, doanh nghiệp phải lưu giữ Điều lệ công ty tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.