Hồ sơ góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bằng tài sản cố định thì cần những giấy tờ gì?

Nội dung chính

• Làm thế nào để biết tài sản góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là tài sản cố định?
• Có thể góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bằng tiền và tài sản cố định được không?
• Hồ sơ góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bằng tài sản cố định thì cần những giấy tờ gì?

Làm thế nào để biết tài sản góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là tài sản cố định?

Căn cứ Điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC quy định về tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định như sau:

"Điều 3. Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định:

1. Tư liệu lao động là những tài sản hữu hình có kết cấu độc lập, hoặc là một hệ thống gồm nhiều bộ phận tài sản riêng lẻ liên kết với nhau để cùng thực hiện một hay một số chức năng nhất định mà nếu thiếu bất kỳ một bộ phận nào thì cả hệ thống không thể hoạt động được, nếu thoả mãn đồng thời cả ba tiêu chuẩn dưới đây thì được coi là tài sản cố định:

a) Chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai từ việc sử dụng tài sản đó;

b) Có thời gian sử dụng trên 1 năm trở lên;

c) Nguyên giá tài sản phải được xác định một cách tin cậy và có giá trị từ 30.000.000 đồng (Ba mươi triệu đồng) trở lên.

Trường hợp một hệ thống gồm nhiều bộ phận tài sản riêng lẻ liên kết với nhau, trong đó mỗi bộ phận cấu thành có thời gian sử dụng khác nhau và nếu thiếu một bộ phận nào đó mà cả hệ thống vẫn thực hiện được chức năng hoạt động chính của nó nhưng do yêu cầu quản lý, sử dụng tài sản cố định đòi hỏi phải quản lý riêng từng bộ phận tài sản thì mỗi bộ phận tài sản đó nếu cùng thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của tài sản cố định được coi là một tài sản cố định hữu hình độc lập.

Đối với súc vật làm việc và/hoặc cho sản phẩm, thì từng con súc vật thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của tài sản cố định được coi là một TSCĐ hữu hình.

Đối với vườn cây lâu năm thì từng mảnh vườn cây, hoặc cây thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của TSCĐ được coi là một TSCĐ hữu hình

2. Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định vô hình:

Mọi khoản chi phí thực tế mà doanh nghiệp đã chi ra thoả mãn đồng thời cả ba tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này, mà không hình thành TSCĐ hữu hình được coi là TSCĐ vô hình.

Những khoản chi phí không đồng thời thoả mãn cả ba tiêu chuẩn nêu tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này thì được hạch toán trực tiếp hoặc được phân bổ dần vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp.

Riêng các chi phí phát sinh trong giai đoạn triển khai được ghi nhận là TSCĐ vô hình tạo ra từ nội bộ doanh nghiệp nếu thỏa mãn đồng thời bảy điều kiện sau:

a) Tính khả thi về mặt kỹ thuật đảm bảo cho việc hoàn thành và đưa tài sản vô hình vào sử dụng theo dự tính hoặc để bán;

b) Doanh nghiệp dự định hoàn thành tài sản vô hình để sử dụng hoặc để bán;

c) Doanh nghiệp có khả năng sử dụng hoặc bán tài sản vô hình đó;

d) Tài sản vô hình đó phải tạo ra được lợi ích kinh tế trong tương lai;

đ) Có đầy đủ các nguồn lực về kỹ thuật, tài chính và các nguồn lực khác để hoàn tất các giai đoạn triển khai, bán hoặc sử dụng tài sản vô hình đó;

e) Có khả năng xác định một cách chắc chắn toàn bộ chi phí trong giai đoạn triển khai để tạo ra tài sản vô hình đó;

g) Ước tính có đủ tiêu chuẩn về thời gian sử dụng và giá trị theo quy định cho tài sản cố định vô hình."

Theo đó, nếu tài sản góp vốn đáp ứng được các tiêu chí theo quy định nêu trên thì được xem là tài sản cố định.

Có thể góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bằng tiền và tài sản cố định được không?

Có thể góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bằng tiền và tài sản cố định được không?

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

"Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật."

Theo đó, tài sản góp vốn có thể là tiền hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam nên có thể thực hiện góp vốn bằng tiền và cả tài sản cố định.

Hồ sơ góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bằng tài sản cố định thì cần những giấy tờ gì?

Hiện tại không có văn bản quy định hồ sơ về việc góp vốn bằng tiền mặt, chỉ góp vào và có chứng từ kế toán là được. Còn đối với tài sản cố định khi góp vốn vào công ty có thể căn cứ vào công ty phải có biên bản giao nhận tài sản góp vốn căn cứ theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

...;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản

..."

Ngoài ra tại Điều 5 Thông tư 45/2013/TT-BTC quy định về nguyên tắc quản lý tài sản cố định như sau:

"Điều 5. Nguyên tắc quản lý tài sản cố định:

1. Mọi TSCĐ trong doanh nghiệp phải có bộ hồ sơ riêng (gồm biên bản giao nhận TSCĐ, hợp đồng, hoá đơn mua TSCĐ và các chứng từ, giấy tờ khác có liên quan). Mỗi TSCĐ phải được phân loại, đánh số và có thẻ riêng, được theo dõi chi tiết theo từng đối tượng ghi TSCĐ và được phản ánh trong sổ theo dõi TSCĐ.

..."

Bên cạnh đó tại điểm 2.15 Phụ lục 04 Thông tư 39/2014/TT-BTC hướng dẫn như sau:

2.15. Hóa đơn, chứng từ đối với tài sản góp vốn, tài sản điều chuyển được thực hiện như sau:

a) Bên có tài sản góp vốn là cá nhân, tổ chức không kinh doanh:

a.1. Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản.

...."

Nội dung này cũng được quy định tại Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC về nguyên tắc khấu trừ thuế GTGT đầu vào:

"Điều 14. Nguyên tắc khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào

...

13. Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản. Trường hợp tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận thì trị giá vốn góp được xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế GTGT; Bên nhận vốn góp được kê khai khấu trừ thuế GTGT ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn.

..."

Theo đó chứng từ cho việc góp vốn bằng tài sản cố định chính là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản.