Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là gì? Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ được xây dựng dựa trên nội dung nào?

Nội dung chính

• Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là gì?
• Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ được xây dựng dựa trên nội dung nào?
• Số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như thế nào?

Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 2 Thông tư 21/2019/TT_BTC:

Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.

Theo đó, Đại lý dựng sổ là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là gì? Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ được xây dựng dựa trên nội dung nào?

Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ được xây dựng dựa trên nội dung nào?

Theo quy định tại Điều 4 Thông tư 21/2019/TT-BTC về việc xây dựng phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ như sau:

- Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ là một phần trong phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

+ Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

+ Khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phần được chào bán là cơ sở để xác định giá mở sổ, khoảng giá dựng sổ tối đa không quá hai mươi phần trăm (20%) tính từ giá khởi điểm;

+ Cơ cấu cổ phần bán cho nhà đầu tư theo phương thức dựng sổ: tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (% vốn điều lệ);

+ Tỷ lệ (% vốn điều lệ) và số lượng cổ phần tối đa bán cho nhà đầu tư nước ngoài;

+ Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối

++ Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng; hoặc

++ Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.

+ Xác định điều kiện dựng sổ

Xác định hai (02) điều kiện để thực hiện dựng sổ bao gồm: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu được xác định như sau:

++ Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.

++ Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh mua. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hơn hai (02) nhà đầu tư.

++ Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu phải được xác định rõ trong phương án bán cổ phần.

+ Phương án xử lý trong trường hợp hủy sổ lệnh;

+ Các nội dung bảo lãnh phát hành (nếu có);

+ Tổ chức quản lý sổ lệnh.

- Việc bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 33 và Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như thế nào?

Theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Thông tư 21/2019/TT-BTC:

Xác định kết quả dựng sổ

...

4. Việc phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:

a) Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau: thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian;

b) Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá với cùng thời gian đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba nêu tại điểm a khoản 4 Điều này, số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như sau:

Sau khi thực hiện xác định kết quả phân phối cổ phần theo quy định tại khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 10 Thông tư 21/2019/TT-BTC, số lượng cổ phần còn lại chưa phân phối được xử lý như sau:

- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng, việc phân phối tiếp số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:

+ Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá, thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh, việc phân phối cổ phần theo tỷ lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua được thực hiện theo nguyên tắc phân phối tương tự quy định tại điểm b khoản 4 Điều này.

+ Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.

+ Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.

+ Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.

- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư công chúng thực hiện phân phối theo nguyên tắc tương tự điểm a khoản 5 Điều này.