Khi nào thì công ty cổ phần được sử dụng khoản tiền chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành để tăng vốn điều lệ cho mục đích cơ cấu nợ?

Nội dung chính

• Công ty cổ phần được điều chỉnh tăng vốn điều lệ trong trường hợp nào?
• Khoản chênh lệch tăng do phát hành cổ phiếu mới có được hạch toán vào thu nhập tài chính của công ty cổ phần không?
• Khi nào thì công ty cổ phần được sử dụng khoản tiền chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành để tăng vốn điều lệ cho mục đích cơ cấu nợ?

Công ty cổ phần được điều chỉnh tăng vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Theo quy định tại tiểu mục 1 Mục A Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định về nội dung này như sau:

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

a. Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.

b. Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

c. Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.

d. Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

đ. Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Theo đó, Công ty cổ phần được điều chỉnh tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau:

- Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.

- Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

- Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.

- Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

- Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Khi nào thì công ty cổ phần được sử dụng khoản tiền chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành để tăng vốn điều lệ?

Khoản chênh lệch tăng do phát hành cổ phiếu mới có được hạch toán vào thu nhập tài chính của công ty cổ phần không?

Căn cứ tại Mục 3 Phần I Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định như sau:

3. Các hoạt động mua, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn đều không phải là hoạt động kinh doanh tài chính của công ty cổ phần. Các khoản chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ, chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá phải được hạch toán vào tài khoản thặng dư vốn, không hạch toán vào thu nhập tài chính của doanh nghiệp. Không tính thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng đối với các khoản thặng dư này.

....

Theo đó, quy định này khẳng định các hoạt động mua, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn đều không phải là hoạt động kinh doanh tài chính của công ty cổ phần.

Cụ thể, khoản chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ, chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá phải được hạch toán vào tài khoản thặng dư vốn, không hạch toán vào thu nhập tài chính của doanh nghiệp. Không tính thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng đối với các khoản thặng dư này.

Khi nào thì công ty cổ phần được sử dụng khoản tiền chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành để tăng vốn điều lệ cho mục đích cơ cấu nợ?

Căn cứ quy định tại tiểu mục 2 Mục A Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC như sau:

2. Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần (theo qui định tại tiết đ điểm 1 mục A phần II) phải tuân thủ các điều kiện sau:

a. Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.

b. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

c. Những nguồn thặng dư nêu tại tiết a, b điểm 2 được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

Theo đó, công ty cổ phần được sử dụng khoản tiền chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành để tăng vốn điều lệ thì:

- Đối với trường hợp khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

- Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

Ngoài ra, tại Công văn 3282/CTBDU-TTHT năm 2023 hướng dẫn trường hợp tương tự như sau:

Trường hợp Công ty phát hành cổ phiếu bổ sung vốn kinh doanh thì Công ty chỉ được kết chuyển thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ khi kết thúc đợt phát hành theo quy điịnh tại Thông tư 19/2003/TT-BTC.

Xem toàn bộ Công văn 3282/CTBDU-TTHT năm 2023 tại đây: tải