Hợp đồng của công ty TNHH hai thành viên trở lên với Tổng giám đốc công ty có cần phải được Hội đồng thành viên chấp thuận không?

Nội dung chính

• Hợp đồng của công ty TNHH hai thành viên trở lên với Tổng giám đốc công ty có cần phải được Hội đồng thành viên chấp thuận không?
• Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền quyết định mức lương trả cho Tổng giám đốc công ty hay không?
• Người nào sẽ được vào Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Hợp đồng của công ty TNHH hai thành viên trở lên với Tổng giám đốc công ty có cần phải được Hội đồng thành viên chấp thuận không?

Căn cứ Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Như vậy, hợp đồng của công ty TNHH hai thành viên với những đối tượng dưới đây phải được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận:

(1) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

(2) Người có liên quan của những người tại mục (1);

(3) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

(4) Người có liên quan của những người tại mục (3).

Theo đó, hợp đồng của công ty TNHH hai thành viên trở lên với Tổng giám đốc công ty cần phải được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận.

Hợp đồng của công ty TNHH hai thành viên trở lên với Tổng giám đốc công ty có cần phải được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận không? (Hình từ Internet).

Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền quyết định mức lương trả cho Tổng giám đốc công ty hay không?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Hội đồng thành viên

...

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định nêu trên.

Trong đó, Hội đồng thành viên có quyền quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối Tổng giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Người nào sẽ được vào Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Căn cứ khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

...

Như vậy, theo quy định nêu trên thì tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức sẽ được tham gia vào Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.