Khi bãi nhiệm kiểm soát viên của công ty cổ phần thì có cần phải họp Hội đồng quản trị thống nhất trước không?

Nội dung chính

• Ai quyết định tiền lương của kiểm soát viên của công ty cổ phần?
• Kiểm soát viên của công ty cổ phần bị bãi nhiệm trong trường hợp nào?
• Khi bãi nhiệm kiểm soát viên của công ty cổ phần thì có cần phải họp Hội đồng quản trị thống nhất trước không?

Ai quyết định tiền lương của kiểm soát viên của công ty cổ phần?

Người quyết định tiền lương của kiểm soát viên của công ty cổ phần được quy định tại Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Theo quy định trên, Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho kiểm sát viên.

Công ty cổ phần (Hình từ Internet)

Kiểm soát viên của công ty cổ phần bị bãi nhiệm trong trường hợp nào?

Trường hợp bãi nhiệm kiểm soát viên của công ty cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều 174 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Theo đó, kiểm soát viên của công ty cổ phần bị bãi nhiệm trong trường hợp sau:

+ Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.

+ Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

+ Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

+ Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Khi bãi nhiệm kiểm soát viên của công ty cổ phần thì có cần phải họp Hội đồng quản trị thống nhất trước không?

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Hội đồng quản trị

...

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

...

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

...

Bên cạnh đó, theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau:

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

...

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

...

Như vậy, việc bãi nhiệm kiểm soát viên công ty cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định, và không có quy định phải họp Hội đồng quản trị thống nhất vấn đề này trước khi đưa ra Đại hội đồng cổ đông quyết định.