Khi chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên thì trách nhiệm chuyển giao hồ sơ, sổ sách của công ty được quy định như thế nào?

Nội dung chính

• Khi chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên thì trách nhiệm chuyển giao hồ sơ, sổ sách của công ty được quy định như thế nào?
• Công ty TNHH 1 thành viên có thể do tổ chức làm chủ sở hữu không?
• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có nghĩa vụ như thế nào?

Khi chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên thì trách nhiệm chuyển giao hồ sơ, sổ sách của công ty được quy định như thế nào?

Về vấn đề của anh, trong quy định về thủ tục chuyển nhượng phần vốn, tại Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ nêu ngắn gọn rằng:

Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

...

Thủ tục với cơ quan nhà nước cũng chỉ bao gồm tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

...

6. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Theo đó, việc hoàn tất về số liệu, sổ sách nội bộ sẽ không có quy định điều chỉnh. Vấn đề này sẽ do nội bộ công ty quyết định cũng như thỏa thuận của bên mua và bên bán phần vốn góp liên quan đến nội dung quyền và nghĩa vụ của bên khi thực hiện chuyển nhượng vốn, xem như là điều kiện để thực hiện chuyển nhượng mà thôi thưa anh chứ Luật không đề cập đến.

Công ty TNHH 1 thành viên có thể do tổ chức làm chủ sở hữu không?

Thì theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Theo đó, công ty TNHH 1 thành viên có thể do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có nghĩa vụ như thế nào?

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có những nghĩa vụ được quy định tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

- Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

- Tuân thủ Điều lệ công ty.

- Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

- Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.