Khi nào thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty hơn phạm vi số vốn đã góp?

Nội dung chính

• Khi nào thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty hơn phạm vi số vốn đã góp?
• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết không?
• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung nào?

Khi nào thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty hơn phạm vi số vốn đã góp?

Căn cứ khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Như vậy, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

...

Như vậy có thể thấy, vẫn sẽ có trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên chiụ trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty này hơn mức đã góp vào công ty nếu thành viên đó chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ vốn cam kết ban đầu.

Và các thành viên này phải chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn đã cam kết góp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên (Hình từ Internet)

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết không?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

...

Như vậy, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung nào?

Căn cứ theo khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu như trên.