Mẫu bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là mẫu nào? Tải về ở đâu?

Nội dung chính

• Mẫu bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là mẫu nào? Tải về ở đâu?
• Những trường hợp nào phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước?
• Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là gì?

Mẫu bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là mẫu nào? Tải về ở đâu?

Mẫu bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là mẫu tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC

Tải về Mẫu bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

Những trường hợp nào phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước?

Theo khoản 1 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập như sau:

Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

1. Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

a) Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

b) Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.

...

Như vậy, các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

- Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.

Mẫu bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là mẫu nào? Tải về ở đâu? (hình từ internet)

Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập là gì?

Theo khoản 2 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập như sau:

Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

...

2. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

c) Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

d) Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

đ) Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

e) Điều kiện quy định tại các điểm e, g, h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Như vậy, điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

- Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định.

Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

- Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

- Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

+ Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

+ Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

+ Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;