Người nhận thanh toán bằng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có đương nhiên trở thành thành viên công ty không?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
• Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
• Quyền của thành viên Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?
• Người nhận thanh toán bằng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có đương nhiên trở thành thành viên công ty không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp được pháp luật quy định.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật nhưng không được phát hành cổ phần.

Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên như sau:

Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

...

Theo đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.

Công ty trách nhiệm hữu hạn

Quyền của thành viên Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào?

Căn cứ Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 quy định về quyền của thành viên Hội đồng thành viên như sau:

Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên công ty có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

...

Theo đó, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ có các quyền được quy định tại Điều 49 nêu trên. Trong đó có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Người nhận thanh toán bằng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có đương nhiên trở thành thành viên công ty không?

Căn cứ khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

...

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

...

Theo đó, khi thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp nhận. Hoặc có thể chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, trong trường hợp của bạn, khi bạn nhận chuyển nhượng phần vốn góp đó thì bạn có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Tải về các quy định hiện hành liên quan đến công ty TNHH Tải