Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông? Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần có nhất thiết là cổ đông công ty?

Nội dung chính

• Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông?
• Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần có nhất thiết là cổ đông công ty?
• Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị hay không?

Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông?

Theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của cổ đông phổ thông:

Theo đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

Bước 1: Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

Bước 2: Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.

Lưu ý:

(1) Theo quy định tại khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

(2) Theo quy định tại khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông? (Hình từ Internet)

Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần có nhất thiết là cổ đông công ty?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị:

Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

...

Như vậy, Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị hay không?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Như vậy, Điều lệ công ty cổ phần phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Lưu ý: Hội đồng quản trị công ty cổ phần có từ 03 đến 11 thành viên.