Thành viên hợp danh mới có đương nhiên cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty không?

Nội dung chính

• Công ty hợp danh là gì?
• Tài sản của công ty hợp danh bao gồm những gì?
• Nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh là gì?
• Thành viên hợp danh mới có đương nhiên cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty không?

Công ty hợp danh là gì?

Căn cứ Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty hợp danh như sau:

Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Theo đó, công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên cá nhân trở lên là chủ sở hữu, cùng nhau kinh doanh với một tên chung. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân nhưng không được phát hành chứng khoán.

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm những gì?

Căn cứ Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản của công ty hợp danh như sau:

Tài sản của công ty hợp danh

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:

1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;

2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;

3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

4. Tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Theo đó, tài sản của công ty hợp danh bao gồm tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty, tài sản tạo lập mang tên công ty, tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh của thành viên hợp danh hay công ty và các loại tài sản khác.

Thành viên hợp danh (Hình từ Internet)

Nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh là gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của thành viên hợp danh như sau:

Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

.....

2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, thành viên hợp danh có các nghĩa vụ được quy định như trên, một trong những nghĩa vụ đó là liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty.

Thành viên hợp danh mới có đương nhiên cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty không?

Căn cứ theo khoản 3 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tiếp nhận thành viên mới trong công ty hợp danh như sau:

Tiếp nhận thành viên mới

......

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Như vậy, về nguyên tắc nghĩa vụ của thành viên hợp danh mới là phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Tuy nhiên, nếu có sự thỏa thuận giữa bạn và các thành viên hợp danh còn lại về việc sẽ không liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty thì thỏa thuận đó vẫn được pháp luật công nhận.