Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển nhượng vốn với nhau có phải thanh toán vào tài khoản công ty không?

Nội dung chính

• Thực hiện việc chuyển vốn góp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên theo hình thức nào?
• Các trường hợp nào mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác ngoài công ty?
• Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chuyển nhượng vốn với nhau có phải thanh toán vào tài khoản công ty không?

Thực hiện việc chuyển vốn góp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên theo hình thức nào?

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng"

Theo đó, các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sẽ thực hiện chuyển nhượng theo hình thức chào bán phần vốn góp hoặc chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.

Các trường hợp nào mà thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác ngoài công ty?

Căn cứ Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc mua lại phần vốn góp như sau:

"Điều 51. Mua lại phần vốn góp

...

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty."

Ngoài ra tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:

"Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

...

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

..."

Nếu thuộc những trường hợp trên thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác mà không phải là thành viên công ty.

Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chuyển nhượng vốn với nhau có phải thanh toán vào tài khoản công ty không?

Chuyển nhượng vốn

Căn cứ Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC quy định về hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác như sau:

"Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác

1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:

a) Thanh toán bằng Séc;

b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;

c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp."

Trường hợp nhà đầu tư là cá nhân chuyển nhượng vốn góp cho nhau thì việc thanh toán được thực hiện giữa các cá nhân (không thanh toán qua tài khoản công ty). Và quy định đối với giao dịch này, không yêu cầu phải thanh toán qua tài khoản ngân hàng; còn đối với giao dịch của doanh nghiệp thì bắt buộc phải thanh toán qua tài khoản ngân hàng.