Thời hạn bổ sung thành viên cho Hội đồng quản trị công ty cổ phần là bao lâu? Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Nội dung chính

• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như thế nào?
• Nhiệm kỳ và số lượng thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần là bao lâu?
• Thời hạn bổ sung thành viên cho Hội đồng quản trị công ty cổ phần là bao lâu?

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu quản lý công ty cổ phần như sau:

- Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

+ Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hội đồng quản trị

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần là bao lâu?

Đối với nhiệm kỳ và số lượng thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần được quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.”

Theo đó, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Thời hạn bổ sung thành viên cho Hội đồng quản trị công ty cổ phần là bao lâu?

Căn cứ Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị như sau:

- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

+ Có đơn từ chức và được chấp thuận;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

+ Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

+ Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Theo đó, thời gian mà Hội đồng quản trị của công ty bạn cần phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thêm thành viên mới là 60 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba.