Văn phòng đại diện có quyền kí kết hợp đồng nếu có giấy ủy quyền của công ty mẹ hay không? Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động văn phòng đại diện như thế nào?

Nội dung chính

• Pháp luật quy định thế nào về văn phòng đại diện?
• Đăng ký hoạt động cho văn phòng đại diện ra sao?
• Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động văn phòng đại diện như thế nào?
• Văn phòng đại diện có quyền kí kết hợp đồng nếu có giấy ủy quyền của công ty mẹ hay không?

Pháp luật quy định thế nào về văn phòng đại diện?

Căn cứ Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp như sau:

"Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể."

Văn phòng đại diện

Đăng ký hoạt động cho văn phòng đại diện ra sao?

Theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh như sau:

"Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh

1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.

2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này."

Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động văn phòng đại diện như thế nào?

Căn cứ Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động văn phòng đại diện như sau:

"Điều 31. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh

1. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

2. Thông báo lập địa điểm kinh doanh

a) Doanh nghiệp có thể lập địa điểm kinh doanh tại địa chỉ khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh;

b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh doanh;

c) Thông báo lập địa điểm kinh doanh do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trong trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp hoặc do người đứng đầu chi nhánh ký trong trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh cho doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

4. Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương. Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo."

Văn phòng đại diện có quyền kí kết hợp đồng nếu có giấy ủy quyền của công ty mẹ hay không?

Căn cứ Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân như sau:

"Điều 84. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

3. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

4. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.

5. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

6. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện."

Theo đó, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc công ty, không có tư cách pháp nhân độc lập. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân và người đứng đầu văn phòng đại diện sẽ có quyền giao kết hợp đồng theo ủy quyền của pháp nhân.